RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS : DES NOUVELLES RÈGLES ET EXIGENCES APPORTÉES

Ces révisions ont pour but d’améliorer l’exhaustivité et la transparence de l’information relative à la rémunération des dirigeants. On espère qu’elles amélioreront la compréhension et éclaireront le point de vue des intervenants de l’entreprise à l’égard de la rémunération versée aux dirigeants relativement aux occasions de rémunération fournies et au rendement de la société. Les ACVM souhaitent qu’au terme de cette réforme, toutes les composantes de la rémunération soient déclarées et les motifs des paiements soient clairement énoncés dans l’analyse de la rémunération.

Bien que la transparence résultant des nouvelles lignes directrices puisse procurer des avantages indéniables, les modifications nécessiteront d’importants changements aux méthodes utilisées pour calculer et consigner la rémunération des dirigeants au sein de nombreuses sociétés, peu importe leur taille.

Points saillants des nouvelles lignes directrices proposées
Les changements proposés visent à améliorer la manière dont la rémunération de tous les dirigeants est déclarée. Ils exigent que la rémunération globale de chacun des dirigeants visés et des administrateurs d’une société soit présentée sous forme de tableaux, accompagnés d’analyses et d’explications. Bien que les renseignements sur les salaires, les primes, les actions et options, les régimes de retraite et les indemnités de cessation d’emploi doivent être clairement indiqués, les nouvelles règles visent aussi à assurer la déclaration de la totalité de la rémunération directe et indirecte versée aux dirigeants.

Analyse de la rémunération
Le rapport actuel sur la rémunération des dirigeants sera remplacé par une « analyse de la rémunération » traitant des aspects suivants :
o toutes les composantes de la rémunération;

o les objectifs du programme de rémunération de la société;

o la façon dont le montant de chaque composante est fixé, y compris les formules applicables;

o dans certains cas, l’information qui explique les décisions ou les politiques liées à la rémunération susceptible de favoriser la compréhension raisonnable de la rémunération.

Les objectifs de rendement ayant une incidence sur la détermination de la rémunération des dirigeants visés devront être déclarés, sauf si la divulgation de cette information risque de causer un grave préjudice aux intérêts de la société. La société qui soutient courir le risque de subir un grave préjudice pourrait avoir à le prouver, le cas échéant. Toute société qui omet de déclarer des objectifs de rendement sera quand même tenue d’indiquer le pourcentage de la rémunération de chacun des dirigeants visés se rapportant à l’information non divulguée.

Les changements proposés exigent également des sociétés qu’elles fournissent une représentation graphique du rendement comparant leur rendement global cumulatif des cinq dernières années à celui d’un indice boursier général. Les sociétés qui n’ont pas été déclarées des émetteurs assujettis depuis au moins un an ne seront pas tenues de fournir le graphique de rendement.

Tableau sommaire de la rémunération
Les propositions ont privilégié le tableau sommaire de la comme mode de déclaration de la rémunération des dirigeants, bien qu’on ait rajouté une nouvelle colonne exigeant la divulgation de la rémunération totale versée à chacun des dirigeants visés. Le changement le plus important exigera que la juste valeur à la date d’attribution des options et actions, plutôt que la valeur inscrite dans les états financiers, soit indiquée dans le tableau sommaire. Les ACVM sont d’avis que la juste valeur à la date d’attribution représente une estimation plus fidèle de la valeur voulue de la rémunération des dirigeants visés pour un exercice donné.

Par ailleurs, les propositions prévoient l’ajout de deux colonnes distinctes dans le tableau sommaire indiquant tous les éléments de rémunération incitative à base d’actions et autres, répartis de la façon suivante :
o les régimes incitatifs annuels feront état de la rémunération et des primes versées au cours d’un seul exercice;
o les régimes incitatifs à plus long terme feront état de la rémunération et des primes dont le versement est échelonné sur plus d’un exercice.

Attributions dans le cadre d’un régime incitatif
Les modifications proposées prévoient l’inclusion de deux tableaux, distincts du tableau sommaire, indiquant tous les éléments de rémunération incitative à base d’actions et autres. Il s’agit des tableaux suivants :

o un tableau faisant état de toutes les attributions d’actions et d’options en cours à verser à la fin de l’exercice, y compris le nombre de titres sous-jacents, les prix d’exercice et les dates d’échéance des options, ainsi que le nombre et la valeur marchande (ou la valeur au versement) de toute action dont les droits ne sont pas acquis au terme du plus récent exercice;
o un tableau faisant état des valeurs au versement ou à l’acquisition des attributions d’un régime incitatif qui indique les valeurs réalisées à l’exercice des options ou à l’acquisition des droits aux attributions, ainsi que les versements liés à la rémunération incitative autre qu’à base d’actions.

Prestations au titre d’un régime de retraite
Les changements proposés au chapitre de la divulgation des prestations au titre d’un régime de retraite rendent compte des pratiques actuellement en vigueur au Canada, bien qu’elles diffèrent des exigences américaines imposées par la Securities and Exchange Commission (SEC). La proposition prévoit la création des deux tableaux :
1. un tableau relatif aux régimes à prestations déterminées (PD) faisant état des années de service crédité, des prestations payables à la fin de l’exercice et à l’âge de 65 ans, et des prestations accumulées en début et en fin d’exercice de chacun des dirigeants visés;

2. un tableau relatif aux régimes à cotisations déterminées (CD) faisant état de la valeur accumulée en début et en fin d’exercice ainsi que de tout montant compensatoire et non compensatoire.

Indemnités de cessation d’emploi et indemnités
Les sociétés devront présenter une estimation des versements et des prestations annuels que les dirigeants visés recevraient selon divers scénarios de cessation d’emploi, dont le départ à la retraite, la démission, le licenciement (y compris le licenciement déguisé), le changement des responsabilités d’un dirigeant visé, ou le changement de contrôle de la société. Il est également prévu que seuls les paiements et les prestations supplémentaires estimatifs devront être déclarés.